陈恢平声静气地说：“尊敬的沛公，在下听说当初各路诸侯有一个约定，就是‘先入关者为王'。将军率部围攻宛城是一个正确的策略，因为宛城下辖十几个县，人口众多，粮食充足，有一定的军事实力。但是真正要攻下宛城，双方都将为此付出重大的伤亡代价。这样不但影响将军西进的行程，还将大大削弱你们的实力。如果将军数日攻不下宛城，放弃攻城西进，必然给将军埋下一个隐患，吕齮将军能在很短的时间里重新招募大量兵士，并派兵尾随追击将军。这样的话，将军西进的速度也快不了。吕齮将军听说义军都是一些杀人不眨眼的魔王，投降你们也会被处死，所以率军顽强守城。”
刘邦看着这位秦军的使者说得头头是道，也就没有打断他的话，看他的葫芦里到底卖的是什么药。再看张良，张良也在静静地听他说，没有阻止。
陈恢继续说：“目前将军的处境是进退两难，面对这种情况，在下斗胆向您建议：劝降宛城的守军，给郡守吕齮将军封以高官，让他为您守卫宛城。这样您不但可以加快西进的速度，还可以征调他的一批兵马和粮草，扩大军队的实力，彻底消除您的后顾之忧。更为重要的一点是，将军对宛城的政策必定会很快地传播开来，其它地方的秦国守军也会纷纷地效仿，投降义军。将军便可轻易扫清西进的障碍，加快行进的速度，很快到达咸阳。”
听到这里刘邦笑了，他拍了拍陈恢的肩膀说：“你回去告诉吕齮，只要开城投降，我定会给他厚报，决不食言！”
送走陈恢后，刘邦与张良会心地一笑。这次反身包围宛城，没想到竟得到如此巨大的收获，刘邦心里明白，张良在这个决策上立下了大功。
张良对这份突然到来的意外也感到十分惊喜，但他知道，没有沛公的决断，这份惊喜也不会到来。他们两人没说话，心却贴得更近了。
事情进展的十分顺利，很快陈恢就骑马前来告知，宛城的城门已开，欢迎沛公进城。
刘邦没有食言，和平接收宛城，并封吕齮为殷侯，陈恢为千户侯，继续镇守宛城。这样当然不是为秦二世胡亥，而是为刘邦。
刘邦率军在宛城休息几天后补足了粮草，离开宛城继续西进。
当时全国各地，各诸侯纷纷起来复国，局势很乱。秦国派驻各地的官吏，似乎都预感到秦王朝这座大厦即将倒塌，各自在寻找各自的出路。有自己拉起一支队伍另立称王的，有帮助原来被秦国灭掉的国家恢复国名的，有投降义军反戈暴秦的，有继续为秦国战斗保存封地的，总之一时间乱纷纷莫衷一是。相当一部分秦朝官员已经看不到自己的前途和出路，被动地等待着命运的摆布。
刘邦和平接收宛城的消息一经传开，舆论哗然。不少秦朝官吏好像看到了前途，看到了光明。知道义军并不像传说中的那么凶神恶煞，归顺了义军不但可以保全性命，还可以继续做官。身处风雨飘摇的秦末时期，归顺义军无疑是许多秦朝官员的一条理想选择。
刘邦西进的行程基本顺利，虽然遇到了一些小的抵抗，但都被他们击败了。义军一路高歌猛进，逼近丹水，这里距离武关已经不远了。听到义军逼近丹水，守城的秦国将领高武侯戚鳃和襄侯王陵也早早地献出城池投降了。
为了彻底消除后顾之忧，张良建议队伍进驻丹水后不要急于进攻武关，而是派出兵力先行消灭丹水附近的秦军，尽可能地减少来自身后的威胁。刘邦虽然急于西进，关键时刻还是采纳了张良的方案，把盘踞在析县（今河南省淅川）、郦县（今河南省南召）的秦军全部收编，为顺利的西进扫清了道路。
在这里南征北战的时候，刘邦遇到了另一支准备西进的队伍，领军者叫梅鋗。他是奉原秦国将领吴芮的指示，率兵西进的。这名叫吴芮的将军，原来是秦朝政府任命的鄱阳县县令。陈胜、吴广起义不久，他也在鄱阳举起了义旗，而且不断扩大势力，长江中下游一带直至福建的部分地区，都在他的势力范围内。吴芮本人镇守鄱阳，派出了梅鋗带人西进咸阳，也有进咸阳称关中王的意图。当然吴芮不会放弃根据地，时局不稳，占据一块地方是十分必要的。
梅鋗看到刘邦的势力很大，觉得自己的力量无法与之争雄，就主动要求加入到刘邦军中，同他一起西进。刘邦自然愿意，领兵打仗，多多益善，这样他的队伍一下子扩展到了近十万人。
武关在河南与陕西的交界处，也是秦国的一道门户。既然是门户，守军一定强悍，城防一定坚固。刘邦率军到达这里后，决定组织力量强行攻下武关。反正自己现在兵多将广，实力雄厚，打下武关不在话下。
这时张良又出面了，建议派人去贿赂说服武关守将，另外选派精兵，侍机攻关。刘邦同意了，他找到能说会道的郦食其和谋士陆贾，让他们携带大量黄金去贿赂武关守将。能劝降更好，不降也不要紧，完成任务就回来。
武关的秦国守将见到义军送来的大量黄金，兴奋不已，虽然嘴上说决不投降，但城防戒备已经很松了。
刘邦等郦食其和陆贾一返回，立即组织精兵攻关。三下五除二，没有几个回合就把武关攻下了。
这一年，已经到了公元前207年八月，刘邦率军西进已经过去一年多了。
也就在这段时间里，秦军章邯率部投降了项羽，项羽也开始了向咸阳挺进的行动。
公元前207年（秦二世三年）八月，沛公刘邦率领数万军队已经攻取武关，直逼咸阳。听到这个消息，赵高吓坏了。在此之前，他一直对秦二世谎称几个蟊贼闹事，翻不了大浪。如今眼看着义军已经直逼咸阳，他怎样向胡亥交待？唯一的办法，就是先躲起来，他以自己身体有病为由，向秦二世告假在家休息。
称病在家的赵高，绝不是不关心局势的进展，他在盘算着眼前的局势给自己所带来的利弊，盘算着一旦秦二世知道真相后自己要采取的措施。为了扩大思路，寻找出好的方案，他找来了弟弟赵成和做咸阳县令的女婿阎乐，整天躲在屋子里谋划着下一步的行动方案。
一天到晚在后宫寻欢作乐，不理朝政的秦二世胡亥，有一天作了个梦。他梦见一只白虎咬死了他的坐骑，他立即拔剑杀了那只白虎。梦惊醒来以后，他左思右想不得其解，就派人找来卜人占卜解梦，卜人说那只白虎是泾河，是泾河神在作怪。胡亥听了，就打算到泾河去祭祀河神，并前往望夷宫(今陕西省泾阳)斋戒。这样做的目的，就是为了祈祷灾祸不要降临在他的头上。
东边不断有坏消息传来，虽然赵高一直对他封锁消息，但还是能不断地传到秦二世胡亥的耳朵中。最坏的消息，当然是秦国大将军章邯背叛秦国，投降义军的事了。这个消息传来，秦国上下无人不知，无人不慌，也无人不担心。
赵高也一样，听到这个消息一时慌了手脚，因为章邯率领的可是一支秦国独一无二的生力军啊！他投降了，秦国还有什么力量抵抗义军？但又一想，这样也好，至少在秦国的朝廷中少了一个对手，如果章邯大胜而归，不听赵高指挥，赵高拿他还真没有办法，毕竟章邯是一位有勇有谋，有功于秦国的大将军。现在好了，章邯投降了，赵高实现自己目标的一个巨大障碍不存在了，他尽可以实施自己的计划。
秦二世听到这些坏消息，实在是坐不住了，叫人立即把赵高叫来，有病起不了床，抬也得给抬来。
赵高实在不敢去，但为了自己的计划，还是硬着头皮去见秦二世。胡亥见赵高就没好气地责问他：“你不是说只有几个蟊贼造反吗？怎么全国都反了？连大将军章邯也投降了，你这个丞相是怎么当的？”
赵高唯唯诺诺，大气不敢出一声，任凭胡亥数落，但他心中的决心已下，必须马上行动。
赵高到家后，就召来赵成和阎乐部署行动计划。这个计划制定得十分周详：由阎乐派几十名士兵化装成山东农民起义军，攻打胡亥所在的望夷宫，再由几名亲信化装成山东农民军把阎乐的母亲抓起来当人质，然后由阎乐带一千名将士包围望夷宫，捉拿农民军。一面再派兵解救阎母，在赵高的导演和指挥下，一切都进行的十分顺利，咸阳城的百姓也真的以为是义军进城了。
阎乐率军包围望夷宫后要进宫捉拿义军，守门卫士自然不愿意，光天化日之下，什么义军能跑进望夷宫？但阎乐的手下根本不管，举刀便砍，杀入宫内。望夷宫平日十分清静，但戒备森严，毕竟这里是皇帝居住的地方。尽管如此还是经不住阎乐率领的大队人马冲击，一时间院内杀声一片，血肉横飞。秦二世胡亥真的以为是义军冲杀进来了，吓得目瞪口呆，瘫坐在龙椅上。直到阎乐提剑站在他的面前，他才搞清楚原来是自己的士兵冲了进来。
阎乐用剑指着胡亥气势汹汹地说：“你是一个无道的昏君，现在你的死期到了，我替天下无辜的百姓来处决你！”
胡亥胆颤心惊地说：“我可以见一见丞相吗？”
平日见了皇帝头都不敢抬一下的阎乐此刻如同换了个人一样，坚决地说：“不行！”
此刻的胡亥，哪怕平日里再糊涂，这时也明白了，来者不善。但胡亥还是心存一丝幻想，他对阎乐说：“告诉丞相，我这个皇帝不做了，总可以给我一个郡王当吧？”
阎乐脸色铁青，看着胡亥摇了摇头。
胡亥说：“给个万户侯也行啊？”
阎乐看都没看胡亥一眼，从牙缝里挤出两个字：“妄想！”